因上市公司一筆陳年債權轉讓節(jié)外生枝，而三大股東之間的關系又迷霧重重，*ST山水于12月9日再次收到上交所問詢函。監(jiān)管部門除了關心債權轉讓事項進展、是否存在實質性障礙外，對公司三大主要股東之間的關系、上市公司控制權將發(fā)生怎樣的變化，均表示高度關注。

對處于退市風險警示階段的上市公司來說，通過剝離資產獲得非經常性損益以實現(xiàn)扭虧，成為臨近年末的“保殼”戰(zhàn)中一種常見的戰(zhàn)術。但*ST山水擬高價轉讓一筆“陳年舊賬”的交易卻遭遇節(jié)外生枝。日前，*ST山水公告稱，債務方三晉大廈對公司擬以公開征集受讓方的方式轉讓1.42億元債權一事表示異議，認為這將導致上市公司與其簽訂的《還款協(xié)議》無法正常履行。

就此，上交所要求*ST山水補充披露《還款協(xié)議》的簽署原因、法律效用，是否會對公司本次債權轉讓構成實質性障礙，并要求公司法律顧問發(fā)表意見。

上交所還關注到，這筆應收債權形成于公司上市初期，主要由公司對三晉大廈投入的募集資金、代其償還銀行貸款、墊付利息及工程款等構成。后由于三晉大廈連年虧損而在2003年從上市公司控股子公司“降格”為參股公司，而上市公司在2005年末對該筆應收債權全額計提壞賬準備，在此后11年里又每年在對其中欠款計提利息的同時相應全額計提壞賬準備。

問詢函中，上交所對該筆債權形成的原因、上市公司對其全額計提壞賬準備的原因和依據(jù)，以及為何公司選擇在11年后的2016年處置該筆債權等細節(jié)展開追問。

同時，此次債權的出讓價格也引起交易所的關注。根據(jù)評估報告，三晉大廈資產總計增值1.01億元，據(jù)此，公司確定上述債權的出讓底價為3680萬元。上交所要求公司補充披露三晉大廈其余資產評估增值情況，相關權屬是否有瑕疵，是否有對本次債權轉讓構成實質性障礙，并結合周邊房產價格和土地拍賣情況，詳細說明本次評估增值額的合理性。

此外，*ST山水原定于12月7日至9日接受出價申請，12月10日簽署正式《債權轉讓協(xié)議》。針對此次出售事項節(jié)外生枝的情況，上交所要求公司披露本次轉讓的具體安排，截至目前受讓方申請情況以及是否有后續(xù)計劃。

另一方面，監(jiān)管部門高度關注的是*ST山水究竟將落入誰手。先看*ST山水復雜的股權分布，12月9日，公司公告稱主要股東黃國忠所持公司2000萬股股票(占公司總股本9.88%)被依法進行公開拍賣，由受讓方南京森特派斯投資以4.692億元競拍取得。而據(jù)*ST山水透露，其目前的第一大股東鐘安升及其一致行動人持股占18.04%，第二大股東派德高及其一致行動人合計持股近10%，公司尚未知悉森特派斯是否與上述兩大主要股東存在關聯(lián)關系。

上交所要求*ST山水核實其目前的實際控制人情況，以及公司管理層及生產經營是否穩(wěn)定。并要求公司進一步向三大主要股東核實，森特派斯與前述兩大主要股東是否存在關聯(lián)關系、三大主要股東是否有過往來或聯(lián)系，主要股東是否有單獨或合作取得公司控制權的意愿，是否對公司控制權有相應安排。

據(jù)要求，*ST山水應于14日前就本次問詢回復上交所。